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Risiken für das Unternehmen

Im Blogbeitrag „GmbH-Geschäftsführerhaftung: Innenhaftung und Außenhaftung im Fokus“ stellen wir die Innenhaftung und Außenhaftung eines GmbH-Geschäftsführers dar. Im Kontext der Geschäftsführerhaftung hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 14.03.2023 – Az. II ZR 162/21 – zum Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses eines Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH konkreter Stellung genommen. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 14.03.2023 (Az. II ZR 162/21) verschärft die Geschäftsführerhaftung, indem sie den Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses eines Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH ausdehnt und eine Schutzwirkung zugunsten der KG bejaht. Ausgangspunkt der BGH-Entscheidung ist dessen ständige Rechtsprechung, dass sich der Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer hinsichtlich der Geschäftsführerhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG bei sorgfaltswidriger Geschäftsführung auch dann auf die Kommanditgesellschaft erstreckt, wenn wesentliche Aufgabe der Komplementär-GmbH die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft ist. Diesen Grundsatz hat der BGH mit der Entscheidung vom 14.03.2023 für die Frage der Haftung eines Geschäftsführers einer Kommanditisten-GmbH übernommen. Die Haftung eines Geschäftsführers erstreckt sich danach auf diejenigen Pflichten, die dem Geschäftsführer im Rahmen des Organ- und Anstellungsverhältnisses obliegen. Die KG kann sich auf diese Haftung berufen, wenn sie durch eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers einen Schaden erlitten hat. In Anbetracht dieser Entscheidung ist es für Geschäftsführer von geschäftsführenden Kommanditisten-GmbHs wichtig, ihre Pflichten sorgfältig zu erfüllen und sich über die Haftungsrisiken im Klaren zu sein. Der BGH ließ dabei auch nicht das Argument des Geschäftsführers gelten, dass dieser erst im Januar die Geschäftsführertätigkeit aufgenommen hatte und die als Verletzung einer Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers festgestellte Darlehensgewährung im Mai desselben Jahres erfolgte. Denn das Gericht verwies darauf, dass die Verfügung des Geschäftsführers in Form der Gewährung eines Darlehens zum Kerngeschäft der KG gehörte. Der Geschäftsführer hätte sich aus diesem Grund seiner Sorgfaltspflicht auch ohne Zeit zur Einarbeitung bewusst sein müssen und konnte nicht darauf verweisen, dass er erst wenige Monate zuvor Geschäftsführer der Kommanditisten-GmbH wurde. Der BGH stellte ungeachtet dieses Einwands des Geschäftsführers dessen Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG wegen sorgfaltswidriger Geschäftsführung fest. Vor dem Hintergrund dieser Grundsatzentscheidung des BGH sollte sich jeder Geschäftsführer des Umfangs der ihn betreffenden Sorgfaltspflichten bewusst sein. Denn eine Verletzung der Sorgfaltspflichten kann nicht nur zu einem Schaden für die KG führen, sondern auch zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers. Die Haftung des Geschäftsführers erstreckt sich danach auf diejenigen Pflichten, die dem Geschäftsführer im Rahmen des Organ- und Anstellungsverhältnisses obliegen. Die KG kann sich auf diese Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG berufen, wenn sie durch die Pflichtverletzung des Geschäftsführers einen Schaden erlitten hat. Haben Sie weitere Fragen zur Geschäftsführerhaftung oder benötigen Sie rechtlichen Rat? Gerne stehen wir Ihnen zur Verfügung.

Vorabgewinne sind Ausschüttungen von Gewinnen, die von einer Gesellschaft an ihre Gesellschafter geleistet werden, bevor der Jahresabschluss erstellt wird. Vorabgewinne sind in der Regel nur dann zulässig, wenn die Gesellschaft über ausreichende liquide Mittel verfügt und wenn eine angemessene Kapitalausstattung gewährleistet bleibt. Ein Eingriff in das Stammkapital einer GmbH kann verschiedene Formen annehmen, beispielsweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eine Kapitalherabsetzung. Wenn bei einem Eingriff in das Stammkapital einer GmbH Vorabgewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, müssen bestimmte gesetzliche Anforderungen beachtet werden. Nach § 30 Abs. 1 GmbHG dürfen Vorabgewinne nur ausgeschüttet werden, wenn die Gesellschaft über ausreichende freie Rücklagen verfügt und die Zahlung die angemessene Kapitalausstattung nicht gefährdet. Die freien Rücklagen der Gesellschaft müssen nach § 272 Abs. 2 HGB mindestens 5% des Stammkapitals betragen. Liegt der Betrag der freien Rücklagen unter diesem Mindestbetrag, ist eine Vorabgewinnausschüttung nicht zulässig. Eine Vorabgewinnausschüttung ohne Beachtung der gesetzlichen Anforderungen kann zu rechtlichen Konsequenzen führen. So kann eine unzulässige Vorabgewinnausschüttung gegen das Gebot der Kapitalerhaltung verstoßen und eine Insolvenzverschleppung begünstigen. Zudem kann die Ausschüttung zu einer Haftung der Gesellschafter führen, wenn sie davon wussten oder hätten wissen müssen, dass die Ausschüttung unzulässig war. Es ist daher ratsam, sich vor einer Vorabgewinnausschüttung in Verbindung mit einem Eingriff in das Stammkapital einer GmbH von einem erfahrenen Anwalt beraten zu lassen. Ein Anwalt kann die gesetzlichen Anforderungen prüfen und sicherstellen, dass eine Ausschüttung zulässig ist. Zudem kann er Gesellschaftern bei der Vermeidung von Haftungsrisiken und anderen rechtlichen Konsequenzen im Zusammenhang mit einer unzulässigen Vorabgewinnausschüttung helfen.