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Im Blogbeitrag „GmbH-Geschäftsführerhaftung: Innenhaftung und Außenhaftung im Fokus“ stellen wir die Innenhaftung und Außenhaftung eines GmbH-Geschäftsführers dar. Im Kontext der Geschäftsführerhaftung hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 14.03.2023 – Az. II ZR 162/21 – zum Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses eines Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH konkreter Stellung genommen. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 14.03.2023 (Az. II ZR 162/21) verschärft die Geschäftsführerhaftung, indem sie den Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses eines Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH ausdehnt und eine Schutzwirkung zugunsten der KG bejaht. Ausgangspunkt der BGH-Entscheidung ist dessen ständige Rechtsprechung, dass sich der Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer hinsichtlich der Geschäftsführerhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG bei sorgfaltswidriger Geschäftsführung auch dann auf die Kommanditgesellschaft erstreckt, wenn wesentliche Aufgabe der Komplementär-GmbH die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft ist. Diesen Grundsatz hat der BGH mit der Entscheidung vom 14.03.2023 für die Frage der Haftung eines Geschäftsführers einer Kommanditisten-GmbH übernommen. Die Haftung eines Geschäftsführers erstreckt sich danach auf diejenigen Pflichten, die dem Geschäftsführer im Rahmen des Organ- und Anstellungsverhältnisses obliegen. Die KG kann sich auf diese Haftung berufen, wenn sie durch eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers einen Schaden erlitten hat. In Anbetracht dieser Entscheidung ist es für Geschäftsführer von geschäftsführenden Kommanditisten-GmbHs wichtig, ihre Pflichten sorgfältig zu erfüllen und sich über die Haftungsrisiken im Klaren zu sein. Der BGH ließ dabei auch nicht das Argument des Geschäftsführers gelten, dass dieser erst im Januar die Geschäftsführertätigkeit aufgenommen hatte und die als Verletzung einer Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers festgestellte Darlehensgewährung im Mai desselben Jahres erfolgte. Denn das Gericht verwies darauf, dass die Verfügung des Geschäftsführers in Form der Gewährung eines Darlehens zum Kerngeschäft der KG gehörte. Der Geschäftsführer hätte sich aus diesem Grund seiner Sorgfaltspflicht auch ohne Zeit zur Einarbeitung bewusst sein müssen und konnte nicht darauf verweisen, dass er erst wenige Monate zuvor Geschäftsführer der Kommanditisten-GmbH wurde. Der BGH stellte ungeachtet dieses Einwands des Geschäftsführers dessen Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG wegen sorgfaltswidriger Geschäftsführung fest. Vor dem Hintergrund dieser Grundsatzentscheidung des BGH sollte sich jeder Geschäftsführer des Umfangs der ihn betreffenden Sorgfaltspflichten bewusst sein. Denn eine Verletzung der Sorgfaltspflichten kann nicht nur zu einem Schaden für die KG führen, sondern auch zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers. Die Haftung des Geschäftsführers erstreckt sich danach auf diejenigen Pflichten, die dem Geschäftsführer im Rahmen des Organ- und Anstellungsverhältnisses obliegen. Die KG kann sich auf diese Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG berufen, wenn sie durch die Pflichtverletzung des Geschäftsführers einen Schaden erlitten hat. Haben Sie weitere Fragen zur Geschäftsführerhaftung oder benötigen Sie rechtlichen Rat? Gerne stehen wir Ihnen zur Verfügung.
Vorabgewinne sind Ausschüttungen von Gewinnen, die von einer Gesellschaft an ihre Gesellschafter geleistet werden, bevor der Jahresabschluss erstellt wird. Vorabgewinne sind in der Regel nur dann zulässig, wenn die Gesellschaft über ausreichende liquide Mittel verfügt und wenn eine angemessene Kapitalausstattung gewährleistet bleibt. Ein Eingriff in das Stammkapital einer GmbH kann verschiedene Formen annehmen, beispielsweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eine Kapitalherabsetzung. Wenn bei einem Eingriff in das Stammkapital einer GmbH Vorabgewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, müssen bestimmte gesetzliche Anforderungen beachtet werden. Nach § 30 Abs. 1 GmbHG dürfen Vorabgewinne nur ausgeschüttet werden, wenn die Gesellschaft über ausreichende freie Rücklagen verfügt und die Zahlung die angemessene Kapitalausstattung nicht gefährdet. Die freien Rücklagen der Gesellschaft müssen nach § 272 Abs. 2 HGB mindestens 5% des Stammkapitals betragen. Liegt der Betrag der freien Rücklagen unter diesem Mindestbetrag, ist eine Vorabgewinnausschüttung nicht zulässig. Eine Vorabgewinnausschüttung ohne Beachtung der gesetzlichen Anforderungen kann zu rechtlichen Konsequenzen führen. So kann eine unzulässige Vorabgewinnausschüttung gegen das Gebot der Kapitalerhaltung verstoßen und eine Insolvenzverschleppung begünstigen. Zudem kann die Ausschüttung zu einer Haftung der Gesellschafter führen, wenn sie davon wussten oder hätten wissen müssen, dass die Ausschüttung unzulässig war. Es ist daher ratsam, sich vor einer Vorabgewinnausschüttung in Verbindung mit einem Eingriff in das Stammkapital einer GmbH von einem erfahrenen Anwalt beraten zu lassen. Ein Anwalt kann die gesetzlichen Anforderungen prüfen und sicherstellen, dass eine Ausschüttung zulässig ist. Zudem kann er Gesellschaftern bei der Vermeidung von Haftungsrisiken und anderen rechtlichen Konsequenzen im Zusammenhang mit einer unzulässigen Vorabgewinnausschüttung helfen.
Steuerstrafverfahren sind eine Form der strafrechtlichen Verfolgung von Verstößen gegen das Steuerrecht. Sie können bei Verdacht auf Steuerhinterziehung, Steuerbetrug oder andere steuerbezogene Straftaten eingeleitet werden. Im Rahmen eines Steuerstrafverfahrens werden Beweise gesammelt, um den Tatverdacht zu stützen. Dazu können Zeugenbefragungen, Durchsuchungen, Beschlagnahmungen von Unterlagen und Daten, sowie die Auswertung von Bankunterlagen und anderen Aufzeichnungen gehören. Die Strafen im Rahmen eines Steuerstrafverfahrens können erheblich sein und reichen von hohen Geldstrafen bis hin zu Freiheitsstrafen. Im Falle einer Verurteilung können auch Nachzahlungen von Steuern sowie Zinsen und Gebühren anfallen. Um eine Strafe im Steuerstrafverfahren zu vermeiden oder zu reduzieren, können Steuerpflichtige eine Selbstanzeige abgeben. Eine Selbstanzeige muss jedoch bestimmte Voraussetzungen erfüllen, um wirksam zu sein. So muss sie zum Beispiel vollständig und wahrheitsgemäß sein und innerhalb einer bestimmten Frist abgegeben werden. Die rechtlichen Anforderungen im Zusammenhang mit Steuerstrafverfahren können komplex sein, und es ist daher ratsam, sich frühzeitig an einen erfahrenen Rechtsanwalt zu wenden. Ein erfahrener Anwalt für Steuerstrafrecht kann die Rechte des Mandanten schützen und ihn bei der Verteidigung seiner Interessen unterstützen. Insbesondere kann der Anwalt helfen, eine wirksame Selbstanzeige zu erstellen, Verhandlungen mit den Behörden zu führen und bei Bedarf eine Verteidigung in einem Strafprozess zu übernehmen. In jedem Fall ist es wichtig, im Rahmen eines Steuerstrafverfahrens eng mit einem erfahrenen Anwalt zusammenzuarbeiten, um die bestmögliche Lösung zu erreichen und das Risiko einer hohen Strafe oder eines Freiheitsentzugs zu minimieren.
Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern ist ein zentrales Thema im deutschen Gesellschaftsrecht. Geschäftsführer tragen eine hohe Verantwortung für die Geschäfte der GmbH und müssen sich bewusst sein, dass sie im Falle von Pflichtverletzungen persönlich haften können. Dabei unterscheidet man zwischen der Innenhaftung und der Außenhaftung. Die Innenhaftung bezieht sich auf die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH selbst. Gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG haftet der Geschäftsführer der GmbH für Schäden, die er durch eine schuldhafte Verletzung seiner Pflichten verursacht hat. Diese Pflichtverletzung kann beispielsweise in einer unsorgfältigen Geschäftsführung oder in einer Verletzung von gesetzlichen Vorschriften liegen. Die Haftung erstreckt sich dabei nicht nur auf Vermögensschäden, sondern auch auf immaterielle Schäden wie den Verlust des guten Rufs der GmbH. Die Außenhaftung hingegen betrifft die Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten, insbesondere Gläubigern der GmbH. Hierbei kommt es darauf an, ob der Geschäftsführer seine Sorgfaltspflichten gegenüber den Gläubigern verletzt hat. Eine solche Pflichtverletzung kann beispielsweise vorliegen, wenn der Geschäftsführer Zahlungen leistet, obwohl er weiß oder wissen muss, dass die GmbH zahlungsunfähig ist. In diesem Fall der Geschäftsführer persönlich für die Verbindlichkeiten der GmbH haften. In einem vom OLG Dresden entschiedenen Fall (Urteil vom 30.11.2021 – Az. 4 U 1158/21) wurde ein GmbH-Geschäftsführer z.B. wegen Verstoßes gegen die DSGVO zu immateriellen Schadensersatz verurteil, weil er durch einen Privatermittler Erkundigungen über einen Dritten hinsichtlich einer etwaigen strafrechtlichen Vergangenheit einholen ließ. Der Dritte beabsichtigte Gesellschafter der GmbH zu werden, was den Geschäftsführer zur Einholung der Auskünfte veranlasste. Das Gericht sah in dem Ausspähen des Dritten wegen der damit einhergegangenen Verarbeitung dessen Daten einen Verstoß gegen Vorschriften der DSGVO, weil der Dritte keine Einwilligung zur Datenerhebung und -verarbeitung gegen hatte. Mit dem festgestellten Verstoß wurde der Geschäftsführer zur Erstattung des immateriellen Schadens verurteilt. Es ist wichtig zu beachten, dass die Haftung des Geschäftsführers nicht automatisch eintritt, sondern nur bei einer schuldhaften Pflichtverletzung. Der Geschäftsführer muss also vorsätzlich oder fahrlässig gehandelt haben, um haftbar gemacht werden zu können. Zudem muss ein Schaden entstanden sein, der auf die Pflichtverletzung zurückzuführen ist. Um sich vor einer persönlichen Haftung zu schützen, sollten GmbH-Geschäftsführer daher stets ihre Sorgfaltspflichten beachten und die Interessen der GmbH im Blick behalten. Eine gute Organisation und Dokumentation der Geschäftsabläufe sowie eine regelmäßige Überprüfung der finanziellen Situation der GmbH sind dabei unerlässlich. Im Zweifelsfall sollten sich Geschäftsführer rechtzeitig an einen Rechtsanwalt oder Steuerberater wenden, um mögliche Risiken zu erkennen und geeignete Maßnahmen zur Haftungsvermeidung zu ergreifen. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Haftung von GmbH-Geschäftsführern sowohl eine Innenhaftung gegenüber der GmbH als auch eine Außenhaftung gegenüber Dritten umfasst. Um persönliche Haftungsrisiken zu minimieren, sollten Geschäftsführer ihre Pflichten gewissenhaft erfüllen und bei Unsicherheiten rechtlichen Rat einholen. Nur so können sie ihrer Rolle als verantwortungsvolle Unternehmenslenker gerecht werden. Wenn Sie weitere Fragen zur Geschäftsführer-Haftung haben oder rechtlichen Rat benötigen, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
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